哗啦啦，哗啦啦，外面下着倾盆大雨。一条毛毛虫在家里休息。
慢慢的，雨停了。毛毛虫从它的小屋子里爬出来了，躺在离家不远的草地上。一只蜘蛛爬了过来，嘲笑它说：“你长得那么难看，还敢出来!”毛毛虫听了，低下了头，它感觉十分伤心。
一只美丽的蝴蝶从毛毛虫身边飞过。毛毛虫从没见过蝴蝶，心想：它是我从小到大见过最美丽的动物!蝴蝶停在了一棵很矮的树上。毛毛虫赶快爬过去，对蝴蝶说：“你真漂亮啊!我能像你一样漂亮就好了。”“其实我小时候也和你一样丑，你信不信?”蝴蝶说。“哪你的意思是，我也可以变得像你一样漂亮吗?”毛毛虫问。“是的，但你在变成蝴蝶之前要遇到许多困难。首先，你要从嘴里面吐出很多的丝，做成一个白色的蛹，把自己包在里面。闭上眼睛，在里面好好睡一觉。当你醒过来时，你要用九牛二虎之力，从你的蛹里面钻出来。记住，钻出来以后不能马上飞，因为刚出来的时候，你还很虚弱，所以要保护好自己。变成蝴蝶之后，你最少能活一两天，最多也只有一两周的时间，你愿意吗?”蝴蝶耐心地讲。“愿意!”毛毛虫点点头，坚定地说。
第二天，伙伴们都没有见到毛毛虫，原来它是去吐丝了。就如蝴蝶说的一样，果然遇到许多困难。但毛毛虫没有退缩，快没力气的时候，它只休息了一会儿，又继续织蛹。过了好久，毛毛虫勇敢地钻出蛹，它在草地上等到翅膀干了，才慢慢飞了起来。
这时，它看到曾经嘲笑它的蜘蛛也在下面目不转睛地看着它，说：“好漂亮啊!它是我见过最美的动物。”